'재벌개혁' 방안 중 하나인 다중대표소송제도 담아

감사위원 선임·해임 규정도 개정…전자투표는 독려

법무부가 다중대표소송제 도입을 정부입법으로 추진한다. 다중대표소송제는 대기업 지배구조 개선 방안 중 하나로 꼽히는 제도로, 정부가 '재벌개혁' 추진을 공식화했다는 평가가 나온다.

10일 법무부는 이 같은 내용을 담은 상법 일부개정안을 11일 입법예고한다고 밝혔다. 법무부는 "기업의 합리적인 의사 결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 불합리하거나 불명확한 법령을 정비하기 위함"이라며 취지를 설명했다.

대표적으로는 다중대표소송제도를 도입한다는 내용이 포함돼 있다. 현행법에 따르면 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 물을 수 있는 법적 수단은 없는 상태다.

법무부는 다중대표소송제도를 도입할 경우 모회사 주주도 자회사 이사 상대로 대표소송을 제기할 수 있게 된다고 설명했다. 현행과 동일하게 비상장회사는 100분의 1, 상장회사는 1만분의 1의 지분을 가진 주주가 대표소송을 제기할 수 있다.

이에 따라 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권을 제고할 수 있을 것으로 법무부는 기대하고 있다.

법무부 관계자는 "다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐, 자회사 이사의 책임이 증가되는 것은 없고 자회사 경영 개입수단도 될 수 없다"고 부연했다.

감사위원회 위원 선임 및 해임 규정도 개정될 전망이다.

현행법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않는다는 지적이 제기돼왔다. 그 때문에 대주주의 의사에 부합하는 인사만 감사위원 후보자로 선임된다는 것이다.

법무부는 이 같은 지적을 반영해 감사위원 중 '1명 이상'을 이사 선출 단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 '분리선출제'를 도입할 방침이다.

또 현행 상장회사 감사위원회 위원 3% 의결권 제한 규정에 대해 사내이사와 사외이사, 최대주주와 나머지 주주, 2조원 이상 상장사와 나머지 상장사를 이원화해 취급하고 있으나, 해석상 혼란이 있다는 지적도 있어왔다.

이에 따라 법무부는 상장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우, 최대주주는 특수관계인 등을 합산해 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하게 일원화할 예정이다.

아울러 법무부는 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한해 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건을 완화하기로 했다. 개정안에 따르면 전자투표를 실시한 회사는, 발생주식 총수요건을 고려하지 않고 출석한 주주의 과반수로 의결이 가능해질 전망이다.

일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하는 등 배당기준일 관련 규정도 개선한다. 이를 통해 12월 결산사의 3월말 이후 정기주주총회 개최가 가능해지는 등의 효과를 누릴 수 있다고 법무부는 설명했다.

상장회사의 소수주주권 행사요건에 관해 일반규정(상법 제363조의2, 제403조 등)에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정(상법 제542조의6)에 의한 권리를 선택적으로 적용할 수 있음을 명백히 하는 내용도 담았다.

일반규정에 따른 소수주주권 행사요건 지분율 이상의 주식을 보유하고 있으나, 6개월의 보유기간을 갖추지 못한 상장회사의 주주가 소수주주권을 행사할 수 있는지에 대한 해석상 논란이 있었기 때문에 이러한 부분이 어느 정도 해소될 것으로 기대된다.

법무부는 "건전하고 합리적인 기업 지배구조를 기반으로 하는 공정경제 실현으로 '기업하기 좋은 나라', '투자하기 좋은 나라'를 만들기 위해 노력하겠다"고 밝혔다.